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导 读

中创新航科技股份有限公司（下称“中创新航”）去年在港股上市，可惜生不逢时，出道即巅峰，上市后因新能源市场面临爆炒后的回落，中创新航的股票距发行价下跌近一半，从而引发了一些内部争议，具体发生了什么呢？

一、来龙去脉

（一）中创新航上市前曾开展两次员工股权激励

去年10月，中创新航挂牌港交所，当年底即宣布将回归A股二次上市。作为国有相对控股公司，中创新航在上市之前根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》，做过两轮员工股权激励，第一轮在2020年11月，股权激励的入股价格为每股1.02元，包括董事长刘静瑜在内的高管均参与了此次认购。第二轮是在2021年7月，第二次股权激励计划中标注的出资价格是3.9158元，该计划面向公司中高层管理人员、核心技术人员和业务骨干，总参与员工约为800人，大部分人的认购金额为50万元，总金额达4个亿。

（二）中创新航上市后遭遇股价滑落，员工实际入股价格浮出水面

中创新航最终将发行价定为38港元，于2022年10月6日挂牌。上市一个月后，公司股价滑落至20港元左右。

中创新航上市后，部分员工开始向公司咨询自己持有的公司股份及入股价格，但都未获得官方回复。直到近期，中创新航要求参与公司股权激励计划的员工填写《自然人股东调查表》（下称“调查表”），在调查表中，员工首次看到了2021年股权激励计划的入股价格为41.67元，并括号中注明，对应公司股改折股前的价格为3.9158元，这正是第二轮股权激励计划中标准的价格。

接着，又有员工在招商银行APP中查询到自己参与股权激励计划的信息，才发现实际入股价格是41.67元，而非此前所认为的3.9158元。

（三）入股价格突增十倍，引发员工不满

有员工计算过，以中创新航开放股权激励时的注册资本，乘以3.9158元的认购价格，得出公司当时的估值约为500亿元。当前中创新航股价为20港元，那么公司估值已下跌至350亿港元左右（约合300亿元人民币）。若按照41.67元的实际入股价格计算，认购金额为50万元的员工，账面亏损额约达29万元。

对股权激励计划存在疑问和不满的中创新航员工组建了一个维权微信群，交流相关信息，群成员很快就到了500人的上限。有人扬言要去公司拉横幅，但并没有付诸行动。

二、前因后果

员工普遍认为参与这次股权激励计划，将是一个难得的致富机会，中创新航上市后，能先赚上一笔，随着公司后续发展，收益还有可能继续增加。却未曾想到入股价格会突增十倍之多，这究竟是为什么呢？

（一）资本市场急转直下，中创新航估值随之下降

2020年11月，中创新航首次开放员工股权激励，其所在的动力电池行业正迎来资本的疯狂追捧。时隔不到一年，第二次股权激励的入股价格虽有所提高，但员工仍然趋之如骛。

中创新航于2022年3月递交招股书，筹划赴港上市。同年9月，公司通过港交所上市聆讯。但此时的资本市场形势已急转直下。中创新航计划上市的香港资本市场风声鹤唳，恒生指数在9月跌破2万点关口，较2021年初下跌了50%左右。中创新航的管理层仍决定在此时上市，于2022年10月6日挂牌，完成百亿港元的公开募资。上市一个月后，公司股价从38港元滑落至20港元左右。

（二）中创新航解释股改缩股是导致实际入股价格突增的最主要原因

不愿在调查表上签字的员工陆续收到了公司提供的一份电子文档，这份名为《回复》的文件以问答形式解释了与股权激励计划相关的11个问题。对于员工最为关注的入股价格，《回复》称，这主要是股改缩股原因所导致，并强调员工权益未发生任何变化。

文件中称，基于公司上市工作需要，公司2021年股份制改造时，将注册资本金由127亿元调整为12亿元，缩股导致股份数量减少，每股价值增加，相应入股价格也因此提高。2021年的股权激励是在缩股后正式实施，因此入股价格按照41.67元确定，对应缩股前价格为3.9158元。

（三）员工要求退出股权激励计划，中创新航提前收回已离职激励对象的股权

目前员工的诉求是，要求中创新航向在职及离职员工提供明确的股权激励计划退出方案。对于退股诉求，《回复》称目前员工股权激励尚处于五年的锁定期内，在职期间不能退股。其援引2016年颁布的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（下称《暂行办法》）称，在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

《回复》中也提及，对于目前少量已离职的激励对象，中创新航在合规合法的前提下收回股权，员工未受到任何损失。

三、吃瓜律师点评

中创新航的股权激励风波带给我们什么启示呢？

第一，实施股权激励要充分做好风险提示。员工持股和股权激励，都是高风险的股权投资行为，因此宣贯时一定要强调风险，鼓励员工掏钱参与股权投资，不能只讲收益，不讲风险。中创新航的员工之所以对入股损失难以接受，其中一个重要原因就是，大家普遍认为只要入股，将来上市就可以有几倍的回报，实现财富自由，没有重视风险。这充分说明当时没有强化对风险意识的宣贯，员工没有真正意识到股权激励本质上是一个高风险行为。

第二，股权激励实施过程中要充分尊重员工的知情权。不能需要员工签字才找员工，平时就由公几个高管拍板。国企高管一定要知道，员工的投资行为是处分私人资产，员工持股平台是非公资本，不是国有资本。所以在整个股权激励过程中，我们要尊重员工作为产权所有人应享有的全部权利。中创新航缩股这个重大事件，显然没有向员工披露信息，没有征得员工同意，这也是员工强烈不满的主要原因，损害了员工的合法权益。

第三，股价波动是暂时的，建立利益共同体才是长远发展的主题。中创新航的持股员工也不用担心参与股权激励会蒙受巨额损失，遇到好的市场行情，中创新航这样新能源电池行业的优质头部企业，股价一定会有所表现，不能因一时涨跌来判断股权激励的得失，更应该将压力转化为动力，真正与企业形成利益共同体，加倍努力工作共同抵挡风险，只有风险共担才能利益共享。

第四，《暂行办法》对员工入股有兜底保护条款。当过了五年锁定期，员工正常离职的，不管二级市场或公司账面净值是多少，退股价格都不得低于员工入股本金。因此，员工不必担心损失，还是应该回归岗位，做好本职工作，整个企业才能持续发展，企业股票估值才会稳步提升，这才是我们追求的利益共享和双赢。

朱昌明

阳光时代合伙人

国企混改中心负责人

本文由李建鹏、王晶晶根据

明律师混改明讲直播内容整理

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